SAN JUAN, PUERTO RICO – 20 de julio de 2023 – EVERTEC, Inc. (NYSE: EVTC) («Evertec», la «Compañía», «nosotros» o «nuestro») y Sinqia (B3: SQIA3) («Sinqia») conjuntamente anunciaron hoy un acuerdo definitivo para que Evertec adquiera Sinqia, compañía líder en el mercado de soluciones de software para servicios financieros en Brasil, por R$ [27.19] por acción, aumentado por una tasa diaria (ticking fee) de hasta R$ 1.00 por acción, dependiendo de la fecha del cierre.
«Sinqia es el líder en proveer software para la industria de servicios financieros en Brasil con una impresionante historia de crecimiento orgánico e inorgánico», dijo Mac Schuessler, presidente y principal oficial ejecutivo de Evertec. «Esta es una transacción altamente complementaria, y juntos podremos llevar las soluciones de pagos de Evertec a Brasil y las soluciones de servicios financieros de Sinqia a nuestros mercados «.
«Las fusiones y adquisiciones han sido un enfoque estratégico clave que ha permitido a Evertec expandir a nuevas geografías y ampliar nuestra oferta de productos. Durante los últimos años, hemos estado llevando a cabo hitos estratégicos específicos, que culminaron con el cierre de la transacción con Popular hace aproximadamente un año. Esa transacción nos permitió buscar más oportunidades de adquisiciones para crecer y diversificar nuestro negocio. La adquisición de Sinqia es un paso más en nuestra transformación estratégica. La combinación de nuestro sólido estado de situación financiera, flujo de caja predecible y el conocimiento de la región, nos permite expandir significativamente nuestra presencia en un mercado atractivo como Brasil. Nuestras soluciones de pagos digitales junto con la plataforma de software bancario y financiero de Sinqia nos posicionarán como la fintech líder en América Latina «, agregó Schuessler.
"Estamos entusiasmados con la oportunidad de unirnos a la familia Evertec. Nuestra estrategia y filosofía operativa junto con una fuerte compatibilidad cultural se alinean bien con Evertec y debe garantizar una integración fluida. La combinación de ambas compañías mejorará los servicios para nuestras dos grandes bases de clientes, así como brindará oportunidades para los miembros de nuestro equipo a medida que Evertec continúa expandiéndose en mercados atractivos con gran potencial de crecimiento.”
"Ha sido un honor para mí servir como presidente de la Junta de Directores de Evertec desde poco después de la oferta pública inicial (IPO en inglés). Estoy encantado con el acuerdo con Sinqia, ya que entiendo que creará una poderosa combinación tanto en Brasil como en otros países de la región. El futuro de Evertec es muy brillante, y espero continuar contribuyendo a la Junta de Directores".
Detalles de la transacción
- Conforme con los términos del acuerdo de fusión, Evertec acordó adquirir el capital en circulación de Sinqia por R$27,19 por acción, más una tasa diaria de “ticking fee” en efectivo de hasta R$1,00 por acción basada en la tasa SELIC diaria publicada por el Banco Central de Brasil entre la firma y el cierre.
- Según el precio de cierre de las acciones de Sinqia el 19 de julio de 2023, Sinqia tiene una valoración de capital de R $ 2,326mm ($485mm) y un valor de empresa de R $ 2,835mm ($591mm).
- La transacción representa una prima del 24.0% sobre el precio de la acción no afectada al 19 de julio de 2023 y una prima del 22.6% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días anterior.
- La consideración será en forma de 90% en efectivo 10% acciones de Evertec para beneficiarse de un proceso acelerado hasta el cierre que minimice el riesgo de ejecución.
- Evertec ha extendido y ampliado su programa de recompra de acciones con la intención de contrarrestar el impacto de las acciones recién emitidas como parte de la transacción de 1.2 millones de acciones.
- Evertec tiene la intención de financiar la adquisición con efectivo en caja y financiamiento comprometido de $600 millones, ya que la Compañía busca mantener un estado de situación financiera sólido que brinde flexibilidad adicional para continuar ejecutando nuestros planes de diversificación y fusiones y adquisiciones.
- La transacción ha sido aprobada por unanimidad por las juntas directivas de Evertec y Sinqia y se espera que se complete durante el cuarto trimestre de 2023, sujeto a la satisfacción de las condiciones y aprobaciones de cierre habituales.
- La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Sinqia con una mayoría simple (mayor al 50%). A partir de la firma del acuerdo de fusión, Evertec ha firmado un acuerdo con accionistas que representan aproximadamente el 40% de las acciones en circulación de Sinqia para votar a favor de la transacción.
- No se requiere la aprobación de los accionistas de Evertec y no es una condición para cerrar la transacción.
- Se espera que la transacción tenga un efecto neto a ligeramente acumulativo para los ingresos del 2024 ajustado por acción y acumulativas en 2025.
Justificación estratégica y financiera
- Refuerza nuestra estrategia de crecimiento existente y diversifica el negocio
Sinqia nos provee una presencia significativa en Brasil, ampliando nuestra exposición a geografías de crecimiento acelerado, realza el incremento de los ingresos y aumenta nuestra capacidad de ejecución en una región de alto crecimiento. Además, con Sinqia, nuestros ingresos en América Latina ahora representarán el 37% de nuestro negocio total, un alza comparada con el 20% que representa hoy. - Expande nuestros mercados potenciales
Sinqia abre la puerta para que Evertec aporte su experiencia en soluciones de pago a sus más de 900 clientes en Brasil y complemente sus soluciones de software donde hoy no tienen una oferta de pago. Además, vemos una oportunidad para exportar potencialmente algunos de los productos de Sinqia a nuestra base de clientes existente de instituciones financieras en otros países de América Latina que se benefician del movimiento hacia mayor inclusión financiera. - Aumenta nuestra oferta de productos
Sinqia es líder en su industria que provee soluciones de software a instituciones financieras en Brasil en cuatro verticales claves: bancos, fondos, pensiones y consorcios. Estos son un conjunto de activos que complementan la oferta de productos de pago de Evertec con muy poco solapamiento entre ellos, combinados representan una propuesta de valor amplia y completa para los clientes. - Perfil financiero atractivo
Sinqia tiene un modelo financiero atractivo, con aproximadamente el 85% de ingresos recurrentes, más de 900 clientes sin concentración en ninguno en particular, una posición sólida en sus verticales que permite oportunidades de ventas adicionales y venta cruzada en un mercado y en una industria que se espera que continúe creciendo. Además, Sinqia tiene un claro historial de crecimiento constante tanto orgánicamente como a través de una exitosa estrategia de fusiones y adquisiciones. Vemos potencial para importantes sinergias de ingresos cuando se combina con Evertec.
Recompra de acciones
La Junta Directiva de la Compañía aprobó un aumento a la autorización de recompra de acciones hasta un total de $150 millones y una extensión de la fecha de vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2024. Antes de esta enmienda, el programa de recompra de acciones tenía aproximadamente $63 millones de recompras restantes. La Compañía puede recomprar acciones en el mercado abierto, a través de programas acelerados de recompra de acciones, planes 10b5-1 o en transacciones negociadas en privado, sujetas a oportunidades comerciales y otros factores.
Resultados financieros preliminares
La Compañía también anuncia los resultados financieros preliminares para el trimestre finalizado el 30 de junio de 2023:
- La Compañía estima que los ingresos totales oscilarán entre $166 millones y $167 millones, en comparación con $160.6 millones en el mismo trimestre del año anterior, lo que refleja el crecimiento en todos los segmentos de pagos de la Compañía.
- Estimamos que el EBITDA ajustado oscilará entre $73 millones y $74 millones en comparación con $74.1 millones en el mismo trimestre del año anterior.
- El margen EBITDA ajustado se espera en un rango de 44% a 44.5%, en comparación con 46.1% en el mismo trimestre del año anterior.
- Se espera que las ganancias diluidas por acción oscilen entre $ 0.42 y $ 0.45, en comparación con $ 0.47 en el mismo trimestre del año anterior.
- Se esperan que las ganancias ajustadas por acción ordinaria estén en un rango de $ 0.70 y $ 0.72 en comparación con $ 0.67 en el mismo trimestre del año anterior.
Perspectivas 2023
La Compañía está revisando sus perspectivas financieras para 2023 de la siguiente manera:
- Ahora se anticipa que los ingresos totales consolidados estarán entre $652 millones y $658 millones, lo que representa un crecimiento de aproximadamente 5% a 6%, en comparación con $644 a $652 millones estimados anteriormente.
- Ganancias por acción ordinaria entre $ 1.82 y $ 1.91 en comparación con $3.45 en 2022, según el re-pronóstico, en comparación con $ 1.80 a $ 1.90 previamente estimados.
- Las ganancias ajustadas por acción ordinaria entre $2.75 y $2.83 y representan aproximadamente un crecimiento del 9% al 12% en comparación con $2.53 en 2022, según el re-pronóstico, en comparación con $2.59 a $2.68 estimados anteriormente.
- Seguimos con la expectativa que los gastos de capital asciendan a aproximadamente $70 millones de dólares.
- Seguimos con la expectativa de una tasa impositiva efectiva de aproximadamente 16% a 17%.
Asesores
Evercore, Seneca Evercore y Goldman Sachs están actuando como asesores financieros principales de Evertec. Truist Securities también se desempeña como asesor financiero de Evertec y Truist Bank provee el compromiso de financiamiento en apoyo a la transacción . Latham & Watkins y Mattos Filho están sirviendo son sus asesores legales. BTG Pactual actúa como asesor financiero de Sinqia. Trinidade Sociedade de Advogados y Simpson Thatcher & Bartlett LLP están actuando como asesor legal de Sinqia.
Sinqia (B3:SQIA3) es un proveedor líder de tecnología para instituciones financieras que operan en Brasil. La compañía ofrece una cartera completa de software y atiende a más de 900 clientes a través de cuatro verticales de negocios. La compañía ha estado ejecutando una estrategia de consolidación que resultó en una posición de liderazgo dentro del país después de 24 adquisiciones. Como consecuencia, Sinqia ha sido mencionada en el ranking global IDC FinTech Top 100 durante cinco años consecutivos. Con sede en Sao Paulo, la compañía presta servicios a las principales instituciones financieras de Brasil, como bancos, instituciones financieras no bancarias, administradores de fondos, entidades de pensiones y administradores de consorcio. Para obtener más información, visite www.sinqia.com.br.